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재벌에 대한 가장 확실한 견제는 국민연금이 보유한 회장님보다 훨씬 많은 주주권을 성실히 행사하는 것임. SK사태를 계기로 올해부터는 법적인 의무를 다하지 않는 관리주체인 연금공단과 복지부장관을 상대로 법적대응을 해야함.
국민연금은 일종의 국민펀드인데 국민의 입장에서 주주권을 행사하지 않고 재벌의 거수기 역할만 해온 것이 사실임. 이미 작년부터 연금공단을 상대로 성실한 주주권행사를 촉구했으나 전광우이사장은 재벌눈치보느라 토론회참석조차 기피한바 있음.
※ 서정욱 변호사 보도자료 참고.
보 도 자 료
국민연금의 성실한 주주권 행사가 이루어지지
않을 경우 국민 대표 집단소송을 추진할 계획
* 국가재정법(§64) 기금관리주체는 기금이 보유하고 있는 주식의 의결권을 기금의 이익을 위하여 신의에 따라 성실하게 행사하고, 그 행사내용을 공시하여야 함.
* 국민연금법(§64)
①국민연금기금은 보건복지부장관이 관리․운용함. → 시행령(§76) : 기금 관리․운용업무를 국민연금공단에 위탁
②보건복지부장관은 국민연금 재정의 장기적인 안정을 유지하기 위하여 그 수익을 최대로 증대시킬 수 있도록 기금운용위원회(위원장: 보건복지부장관)에서 정한 방법으로 기금을 운용․관리하여야 함.
이에 국민연금이 법적 의무와 책임을 다하기 위해서는 주주권을 보다 적극적으로 행사해야 한다는데에 뜻을 같이 하는 법조인들은 오늘 이 자리에 모여, 대다수 기업의 주주총회가 집중된 금년 3월 국민연금 보유 주식의 의결권이 적절하게 행사되지 않을 경우, 국민연금 가입자인 국민 전체의 이익을 위하여 기금관리주체인 국민연금공단과 주무부처인 보건복지부장관을 상대로 민․형사상 책임을 묻는 소송을 제기하는 등 필요한 법적 대응을 강력히 추진해 나갈 계획임을 분명히 밝힌다.
그 동안 많은 선진국의 공적 연기금들과 같이 국민연금도 적극적으로 주주권을 행사해야 한다는 주장이 지속적으로 제기되어 왔지만, 국민연금공단과 보건복지부장관은 이러한 요구에 대해 소극적이고 형식적으로 대응해 왔다는 인상을 지울 수 없다.
즉 국민연금은 다양한 주주권 중의 하나인 의결권에 대해서만 ‘의결권 행사지침’이 있으며, 그 외 사외이사추천 등 주주제안이나 투자대상 기업에 심각한 수준의 주주권훼손이 발생한 경우 강력한 개입방법인 주주대표소송에 대해서는 어떠한 내부규정도 두고 있지 않다.
이에 따라 국민연금은 삼성전자, LG화학, 현대자동차 등의 주주대표소송에서 주주들이 승소판결을 받았음에도 불구하고 원고로 참여하지 않아 결국 무임승차한 꼴이 되었으며, 한화, 제일모직, 신세계 등의 경우 현재 주주대표소송이 진행되고 있지만 국민연금은 원고로 참가하지 않고 있으며,기아차, 두산, SK해운 등의 경우 소액주주들의 거듭된 공식․비공식 요청에도 불구하고 국민연금은 원고로 참여하지 않아 아예 주주대표소송 자체가 이루어지지 않고 있는 상태이다. 또한, 국민연금이 7% 가량(6.83%) 지분을 보유한 SK네트웍스의 경우, 공정거래법상 금융자회사 보유 금지 규정에도 불구하고 SK증권 지분을 대량(22.71%) 보유하고 있어, 작년 7월부터 법 위반 상태가 지속됨에 따라 매일 매일 누적되어가는 거액의 과징금을 납부해야 하는 상황인데, 회사 경영진의 명백한 임무해태를 알고 있는 주주 입장에서 주주대표소송 제기 등 필요한 목소리를 내야 함에도 불구하고 국민연금측에서는 아직 아무런 움직임이 없다.
아울러, 최근 지배주주가 횡령·배임으로 기소된 태광산업의 경우 미국의 공적연금인 캘퍼스는 효과적인 경영진 감시를 위해 사외이사 후보를 추천하였지만, 국민연금은 근거규정이 없다는 이유로 어떠한 조치도 취하지 않았으며, 심지어 반대표를 던질 근거규정이 없다는 이유로 지배주주 배임 당시 이사였던 자 중에서 회사가 추천한 이사에 대해서도 찬성투표를 하였다.
한편, 국민연금의 의결권행사와 관련해서도 행사지침이 선진 연기금에 비해 구체적이지 않고, 개별 안건에 대한 충분한 분석 없이 기계적으로 적용되고 있으며 전반적으로 경영진에 우호적인 투표성향으로 임원선임과 보수 등의 안건에 대부분 찬성하고 있는 등 많은 문제가 지적되고 있다.
주주가 주주권을 행사하는 것은 시장경제와 자본주의의 핵심원리이며, 대표적인 주주권이라 할 수 있는 의결권은 상법이 보장하는 주주 고유의 권리이자 공익권이다.
소액 개인 투자자들이 정보비용 등 여러 가지 이유로 주주권을 적극적으로 행사하기 어려운 상황에서, 기관투자가의 적극적인 의결권 행사는 피상적인 찬반투표를 의미하는 것이 아니라, 기업 경영진을 감시함으로써 책임경영을 유도하고 장기적으로 기업 가치를 향상시키는 밑거름이 된다.
국민연금은 국내 최대의 기관투자가로서, 2011. 6월말 현재 기금 규모가 340조원에 이르고, 그 중 18% 가량인 60조원을 국내 주식에 투자하여 154개 기업의 5% 이상 지분을 보유하고 있으며, 삼성전자, 현대자동차, 포스코, KT 및 신한․KB․하나금융 등 국내 유수 기업의 1~3대 주주이다.
국민연금은 영세상인과 자영업자를 포함한 대부분의 국민이 법률에 의거 강제적으로 가입하는 기초연금으로서, 국민연금이 보유한 주식에 따른 의결권은 일반 투자자가 자신의 자금으로 주식을 취득하여 보유하고 있는 의결권과는 그 성격이 전혀 다르다.
국민연금의 의결권 행사가 적정한지 여부에 따라 기금의 손익과 국가 재정, 그리고 국민연금 가입자 및 수급자의 재산에 중대한 영향을 미치게 된다.
이런 특수성으로 인해 기업의 일반 주주와 달리, 보건복지부 장관과 국민연금공단 이사장은 국가재정법과 국민연금 의결권 행사지침 등 관계 법령에 따라 국민연금 가입자와 수급자에게 이익이 되도
록 장기적으로 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다는 법률적 의무를 부담하고 있다.
경제적인 측면에서 보아도, 국민연금은 기금재산을 안정성과 수익성을 중시하면서 성실하게 운용하여 수급권자인 국민에게 되돌려 줘야 하는 펀드의 일종으로, 투자한 기업의 가치가 상승해서 장기적으로 기금재산이 증식되는 것이 중요하므로 안정적이면서도 높은 수익이 나도록 관리주체의 각별한 주의와 노력이 요구된다.
국민연금의 주주권 행사의 목적이 바로 투자한 기업의 가치를 높이는 것이다. 기업의 주주로서 경영진에 대한 감시와 견제를 강화함으로써 관료화된 기업의 경영진을 긴장시키고, 주주가치와 국민의 이익을 보호하자는 것이다.
이러한 기관투자가의 적극적인 주주권 행사는 가장 자본주의적이고 시장경제 원리에 따른 방법이며, 선진국에서는 이미 오래 전부터 사회 전반적으로 지지를 받는 관행으로 정착되어 있다.
우리나라 자본시장도 제도적인 면에서는 선진국 수준으로 개방되었는데, 이제 자본시장의 질적인 발전을 위해서도 기관투자가의 적극적인 주주권 행사가 필요한 시점이다. 국민연금을 위시한 기관투자가들은, 국내 유수 기업들이 경영의 투명성 원칙을 지키는 가운데 투자자들에게 귀속되는 정당한 몫을 돌려줌으로써 기업과 자본시장이 함께 발전할 수 있는 튼튼한 기초를 만들어야 한다.
사회 일각에서는 국민연금의 적극적인 주주권 행사에 대해 기업경영에 대한 관치라는 비판을 제기하고 있지만, 자본주의의 원리와 법률의 취지 등을 볼 때, 이미 주주권이 전 세계 투자자들에 분산된 국내 기업의 경영에 정부가 부당하게 간섭한다는 것은 상상하기 어렵다.
국민연금의 주주권 행사와 기금의 지배구조가, 선후관계의 문제는 아니며, 의지만 있다면, 현행 체제하에서도 얼마든지 합리적이고 상식적인 수준에서 기금의 성실한 주주권 행사라는 법률적 책임을 다 할 수 있으며, 반드시 그렇게 해야 한다고 본다.
이제 곧 다가오는 3월 주주총회 시즌은 국민연금이 법률에 의해 부여받은 책임을 다하려는 성실함과 그 간의 국민들의 기대에 부응하고자 노력하는 진지함을 보여줄 수 있는 시금석이 될 수 있는 때라고 본다.
오늘 이 자리에 모인 우리 법조인들은 국민연금공단 이사장과 보건복지부 장관이 감히 국민의 이름 앞에 부끄럽지 않도록 국민의 재산을 지켜야 할 법적 의무를 소홀히 하지 않고 국민연금의 주주권 행사에 보다 적극적으로 나설 것을 엄중히 요청하는 바이다.
국민연금공단은 국가의 자금인 국민연금기금의 관리·운용 업무를 그 기금에 대한 주무부처 장관인 보건복지부장관으로부터 위탁받아 처리하고 있다고 봄이 타당하므로, 형법 제356조 업무상 배임죄의 구성요건인‘업무상 타인의 사무를 처리하는 자’에 해당한다고 볼 수 있다. 따라서 이처럼 타인의 사무를 처리하는 자의 지위에 있는 사람이 위탁 받은 업무 수행의 일환으로 보유 주식의 의결권을 부적절하게 행사하거나 행사를 방기하여 국민연금기금의 재정이나 나아가 국민연금 가입자 및 수급자에게 손해를 초래하는 경우 업무상 배임죄가 성립될 수 있다.
또한 공무원이 정당한 이유 없이 그 직무수행을 거부하거나 직무를 유기한 때에는 직무유기죄가 성립하는바(형법 제122조) 기금 운용에 관한 사항을 심의·의결하는 국민연금기금운용위원회의 위원장과 당연직위원은 공무원에 해당하므로, 예컨대 공무원인 국민연금기금운용위원회 구성원이 의결권 행사와 관련하여 정당한 이유 없이 직무수행을 거부하거나 그 직무를 유기하였다고 인정할만한 사실이 존재하는 때에는 직무유기죄가 성립하게 된다.
한편 형사상 책임과 달리 민사상 책임은 불법행위자에게 고의뿐 아니라 과실이 있다고 인정되는 경우에도 성립하는 바, 의결권 행사의 책임자가 위와 같이 손해 발생의 위험을 알면서도 의결권을 불행사하거나 부적정하게 행사하였다고 인정되는 경우는 물론이거니와 단순히 부주의, 태만 등 과실로 인하여 의결권을 불행사하거나 부적정하게 행사하여 결국 국민연금기금의 재정이나 나아가 국민연금 가입자 및 수급자에게 손해를 초래하였다면 이에 따른 민사상 손해배상의 책임을 당연히 부담하여야 할 것이다.
결론적으로 앞으로 국민연금의 주주권 행사에 위법한 부분이 있는지에 대해서는 엄밀한 법적 잣대를 가지고 들여다보고, 기금관리주체인 국민연금공단 이사장과 주무 부처인 보건복지부 장관이 법적 의무 이행을 소홀히 할 경우, 국민연금 가입자인 국민 전체의 이익을 위하여 형사고소, 민법상 손해배상 등 법적 소송까지도 적극적으로 제기할 계획임을 밝힌다.
2012년 2월 13일
서정욱 변호사 |
